事業承継
１ 事業承継の重要性
- （１）中小企業・小規模事業者が、取引先とのつながり、経営に関するさまざまなノウハウ、従業員などの経営資源を守りながら今後も事業を継続・発展させて行くためには、将来を見据えた事業運営が必要です。
日本の経済を支えている多くの中小企業・小規模事業者が、今後数年で事業承継のタイミングを迎えるとみられている状況下で、次世代へスムースに事業承継を進めることが重要となってきています。 - （２）しかし、以下のような背景で事業承継への取組みが先送りされています。
- ①日々の経営で精一杯
- ②何から始めればよいかがわからない
- ③誰に相談すればよいかわからない
- （３）企業として存続できるにも関わらず、事業承継への取組みを先送りしたために、後継者を確保できず事業承継がうまくできなかったという事例もあります。事業承継には、後継者の育成機関も含めれば、５年から１０年の時間を必要とすると言われており、早期の取組みが重要です。
２ 事業承継の構成要素
後継者に託すのは次の３つの要素です。
（１）人（経営）の承継
後継者の選定・育成、後継者教育を進めながら経営権を引き継ぐことです。
（２）資産の承継
自社株式、事業用資産（設備、不動産等）、資金（運転資金）、債権、債務（借入金等）、許認可などを引き継ぐことです。
（３）知的財産の承継
経営理念、経営者の信用、取引先との人脈、技術・ノウハウ、顧客情報などを引き継ぐことです。なかでも対話を通じて自社の経営理念を承継することの重要性は忘れられるべきではありません。
３ 事業承継の方法
大きく分けて次の３つの方法があります。
- （１）親族内承継
- （ⅰ）現経営者の長男等、親族に事業を承継させる場合です。
- （ⅱ）以下のようなメリット、デメリットが考えられます。
- ａ メリット
- ・関係者の納得を得やすい。
- ・後継者を早期に決め、準備期間を確保することが可能。
- ｂ デメリット
- ・親族内に適任者がいない場合がある。
- ・相続人が複数いる場合、揉める可能性がある。
- （ⅲ）手続における留意点は以下のとおりです。
- ａ 関係者の理解、納得を得ること
- ｂ 後継者の教育
- ｃ 自社株式や事業用財産の円滑な承継（相続対策）
- （２）従業員等への承継
- （ⅰ）親族以外の役員や有力従業員へ事業を承継させる場合です。
取引先、金融機関等から後継者を雇い入れて事業を承継させることもあります。 - （ⅱ）以下のようなメリット、デメリットが考えられます。
- ａ メリット
- ・広く人材を求めることができる。
- ・役員、従業員の場合は、経営を理解している。
- ｂ デメリット
- ・後継者に株式取得のため資力がない場合は承継が難しくなる。
- ・個人保証の引継ぎが問題となる場合がある。
- （ⅲ）手続における留意点は以下のとおりです。
- ａ 関係者（経営者の親族を含む）の理解、納得を得ること
- ｂ 後継者の教育
- ｃ 自社株式や事業用財産の円滑な承継（相続対策）
- ｄ 株式取得の原資の手当
- ｅ 個人保証引き継ぎ後の待遇
- （３）社外への承継（Ｍ＆Ａ）
- （ⅰ）会社そのものを売却して第三者に経営してもらう場合です。
- Ｍ＆Ａとは、合併（Merger）と買収（Acquisition）という意味で企業自体の売買を指します。
- （ⅱ）以下のようなメリット、デメリットが考えられます。
- ａ メリット
- ・相手を広く外部に求めることができる。
- ・経営者が会社売却の対価を得て引退できる。
- ｂ デメリット
- ・条件が合う相手が見つかるとは限らない。
- ・経営方針が変更される可能性も多い。
- （ⅲ）Ｍ＆Ａの代表的な手法
- ａ 株式譲渡
- 株式を第三者に譲渡する方法です。
- ｂ 事業譲渡
- 事業（個別の資産でなく、設備、知的財産、顧客など事業に必要なもの）全体を譲渡する場合と特定の事業を譲渡する場合があります。
- （ⅳ）Ｍ＆Ａの流れ
- 仲介者・アドバイザーの選定
- 契約締結
- 事業評価
- 条件交渉
- 譲渡先の選定
- 基本合意書の締結
- デューデリジェンス
- 最終契約の締結
- クロージング（資金決済）
４ 事業承継の準備、計画の策定、実行までの流れ
事業承継対策のためには、できるだけ早期に、事業承継の準備、事業承継計画の立案 や策定を行い、適切な時期に具体的対策の実行を進めて行く必要があります。一般的な流れは次のようなものになります。
５ 経営権の分散防止
- （１）事業承継に伴う経営権の分散リスク
- 経営者が死亡して相続が開始すると、遺産分割によって自社株の保有者、個人事業主では事業用資産の保有者が分散してしまうリスクがあります。また、遺産分割が長引くと事業承継の実行が遅くなってしまうリスクがあります。
したがって、経営者の生前に、後継者に対して集中的に自社株式を譲渡するというような対策をしておくことが望ましいといえます。 - （２）経営権の分散を防ぐための方策
- （ⅰ）自社株式の生前贈与
- 経営者が生きているうちに自社株式を後継者に贈与して承継を進めて行く方法です。
税務対策にも配慮しながら行います。 - （ⅱ）安定株主の導入～役員・従業員持株会など
- 経営者が安定株主（経営者の経営方針に賛同し、長期間にわたって保有を継続してくれる株主）の株式と合わせて安定多数の議決権を確保できれば経営を安定化することができ、後継者が承継する自社株式の数も少なくて済みます。
- （ⅲ）遺言の作成
- 遺言により、後継者に自社株式や事業用資産を承継させ、非承継者の相続人には事業に関係のない資産を承継させるよう生前に指定をしておくことができます。
遺言がないと、相続人らが遺産分割協議を行うことになるので、自社株式や事業用資産が分散してしまったり、遺産分割協議がまとまらず事業承継に支障を来す場合もあります。
遺言は要式行為（方式が法律で定められている）ですので無効にならないように、また財産承継に支障を来さないようにあいまいな表現は避けて作成することが必要です。 - （ⅳ）遺留分に配慮した相続対策
- ａ 遺留分
- 相続人のうち、配偶者、子や孫などの直系卑属、親や祖父母などの直系尊属には、法
- 律上、相続財産の一定割合を確保できる遺留分権が認められています。後継者だけに
- すべての財産を相続させて、他の相続人に何も相続させないような遺留分に対する配
- 慮を無視した遺言は、遺留分減殺請求・遺留分侵害請求を招き、円滑な事業承継がつ
- まずく要因となってしまう可能性があります。
- ｂ 経営承継円滑化法による遺留分に関する民法の特例
- 後継者を含めた相続人全員の合意の上で、先代の経営者から後継者に遺贈・贈与等された自社株式について、一定の要件を満たすことを条件に、遺留分の算定の基礎となる財産から除外するなどの取決めが可能となっています。
- ①除外合意
- 先代の経営者の生前に、後継者が他の相続人全員と、後継者に遺贈・贈与等された自社株式等について、遺留分算定の基礎となる財産から除外する合意です。
- ②固定合意
- 先代の経営者の生前に、後継者が他の相続人全員と、後継者に遺贈・贈与等された自社株式等の評価額について、遺留分算定においては合意時の評価額で固定する合意です。
- （ⅴ）種類株式の発行
- 企業のニーズによりさまざまな種類の株式を発行することができます。例えば、議決権のない株式です。
経営者の相続財産の大部分を自社株式が占める場合、後継者には普通株式を相続させ、他の相続人には議決権のない株式を相続させることで、遺留分の問題を解決することができ、会社の意思決定を円滑に行うことが可能になります。 - （ⅵ）信託の活用
- 後継者以外に相続人がいる場合で、相続で自社株が分散すると後継者の安定的な会社経営の継続に不安がある場合に活用できる方策です。先代の経営者の相続開始前に信託契約を結び、会社経営を承継しない相続人も受益権（配当）を帰属させて相続人の遺留分に配慮します。
会社の議決権については、議決権行使の権限（指図権）を承継者に移し、先代の経営者死亡後には 承継者が株式を承継できるように信託契約で定めておけば、遺言と同様の効果が得られます（遺言代用信託）。 - （ⅶ）持株会社の設立
- 後継者が持株会社を設立し、持株会社が経営者から経営者の経営する会社の株式を買い取ります。これによって、経営者の資産は自社株式から現金に変わるため、相続では自社株式の分散を防ぐことができます。
持株会社の株式の買取資金は、金融機関から借り入れ、買い取った株式の配当で返済をするなどします。 - （ⅷ）自社株買いに対するみなし配当の特例
- 非上場の自社株式を相続した後継者以外の相続人が相続税の申告期限から３年以内に自社に株式を譲渡した場合、みなし配当課税（最高税率は所得税４５％、住民税１０％、そのほかに復興特別所得税）は適用されず、自社株式に譲渡所得について譲渡所得課税（所得税１５％、住民税５％、そのほかに復興特別所得税）が適用されます。
- （ⅸ）相続人等に対する売渡請求
- 会社は、あらかじめ定款に定めておけば、自社株式が相続や合併等で移転した場合、自社株式の新たな所有者に対して、会社へ自社株式を売り渡すよう請求することができます。
- （ⅹ）特別支配株主による株式等売渡請求
- 株式会社の総株主の議決権の９０％以上を有する株主は、他の株主の全員に対して、その保有するその会社の株式の全部を自己に売り渡すことを請求できます。
- （ⅺ）名義株・所在不明株主の整理
- 他人名義を使って取得された株式（名義株）が存在する中小企業は少なくなく、存在することを忘れていた名義株主（他人）が突然権利を主張してきて事業承継の妨げになることもあります。名義株が存在する場合は、名義株主との間で株式の名義を変更するなど権利関係を明確にしておくことが重要です。
５年以上継続して会社からの通知が到達しない株主が所有する株式は、公告・通知といった所定の手続を行った上で、会社が競売・売却・自社買いの処分をすることができます。
６ 会社に対する債権債務や個人保証への対応
- （１）経営者と会社との債権債務
- 経営者がその経営する会社に対して貸付金を持っていたり、逆に、経営者がその経営する会社から借入れをしていることも少なくないと思います。
経営者の相続時には、これらの経営者個人と会社との債権債務を、相続人間でどのように分けて承継するかという問題も生じます。
例えば、経営者の会社に対する貸付金は、相続人間で合意をすれば遺産分割の対象とすることはできますが、合意がなければ法定相続分で分割され、各相続人が会社に対して単独で法定相続分の貸付金の返済をすることになります。これによって、円滑な事業承継が妨げられる可能性もあります。
したがって、経営者と会社との債権債務に注意して事業承継の準備を進めることが重要です。 - （２）金融機関に対する経営者の個人保証や担保提供
- 事業承継に伴って、経営者の金融機関等に対する個人保証の解除について債権者である金融機関等の同意を取り付ける必要があります。
また、金融機関等に対して担保に供している事業用不動産が経営者の個人所有の場合は、それが相続によって複数の相続人に相続され、円滑な経営に支障を来す可能性もあります。
したがって、これらの問題にも注意しながら事業承継の準備を進めることが重要です。
「経営者保証に関するガイドライン」（日本商工会議所と一般社団法人全国銀行協会が設置した「経営者保証に関するガイドライン研究会」が策定）では、金融機関に対して、事業承継時の現経営者との保証契約の解除、後継者との保証契約の必要性等について検討することを求めており、このガイドラインを活用した金融機関への申し出や相談を念頭に置いて事業承継の準備を進めるべきでしょう。
７ 税の問題と対策
- （１）事業承継と税負担
- 事業承継では、後継者が先代の経営者から自社株式や事業用資産を取得することに伴って、贈与税や相続税が発生します。
しかし、これらについては、事業承継の際に活用できるいくつかの特例があります。 - （２）事業承継に関係する税務上の特例
- （ⅰ）贈与税の歴年課税
- 自社株式などを生前贈与する場合は贈与税が課税されますが、年間１１０万円の基礎控除があるため、年間１１０万円までの贈与は非課税となります。
会社の株価が安定していて急激な上昇が見込まれず、相続開始までに時間的余裕があると見込まれる場合などに活用できるものです。 - （ⅱ）相続時精算課税制度
- ６０歳以上の父母または祖父母から２０歳以上の子または孫に対して財産を贈与した場合に選択できる制度です。
相続時精算課税制度を選択すると、贈与財産について、特別控除額２５００万円まで課税されず、それを超える部分について一律２０％の贈与税が課されます。
将来、贈与をした人が死亡して相続が発生したときに、贈与財産と相続財産を合算して相続税を計算することになります。すでに支払っている贈与税相当額は相続税から控除されます。
相続時に合算される贈与財産の価額は贈与時の価額で計算されるため、会社の株価が上昇傾向にあり、後継者が決まっている場合に活用できます。 - （ⅲ）事業承継税制
- 後継者（親族に限られません）が相続や贈与によって取得した自社株式等について、後継者の事業継続などを要件として、相続税・贈与税の納税の猶予・免除が受けられる制度です。
平成３０年度の税制改正で、１０年間（２０１８年１月１日～２０２７年１２月３１日まで）の特例措置が設けられています。 - ①対象となる自社株式と納税猶予の割合
- 基本制度（恒久制度）
- 発行済議決権株式の３分の２まで
- 贈与税額の１００％、相続税額の８０％
- 特例措置（２０１８年１月１日～２０２７年１２月３１日まで）
- 取得した株式の全部（１００％）
- 贈与税額の１００％、相続税額の１００％
- ②対象となる後継者、承継者
- 基本制度（恒久制度）
- 後継者 １人
- 承継者 先代経営者（筆頭株主）１人
- 特例措置（２０１８年１月１日～２０２７年１２月３１日まで）
- 後継者 最大３人（保有割合各１０％以上）
- 承継者 先代経営者を含む複数
- ③雇用要件
- 基本制度（恒久制度）
- ５年間平均で８割以上を維持
- 特例措置（２０１８年１月１日～２０２７年１２月３１日まで）
- ５年間平均で８割以上を維持できなくても、一定の要件のもとに猶予を継続
- ④減免措置
- 基本制度（恒久制度）
- ・５年経過後に次の後継者へ贈与
- ・５年経過後に会社が倒産
- ・後継者が死亡
- 特例措置（２０１８年１月１日～２０２７年１２月３１日まで）
- ・５年経過後に次の後継者へ贈与
- ・５年経過後に会社が倒産
- ・後継者が死亡
- ・売却額や廃業時の評価をもとに納税額を計算（承継時の計算との差額を減免）
- ⑤ 特例措置（２０１８年１月１日～２０２７年１２月３１日まで）の利用
- ２０１８年度から５年以内に特例承認計画を都道府県に提出し、１０年以内に後継者が自社株式の贈与・相続を受けることが必要
- （ⅳ）小規模宅地の特例
- 個人が、相続または遺贈により取得した財産のうち、相続開始直前において、被相続人または被相続人と生計を一にしていた被相続人の親族の事業の用や居住の用に供されていた宅地等のうち、一定の選択をしたもので限度面積までの部分については、相続税の課税価格に算入すべき価額の計算上、一定の割合を減額することが認められる制度です。
なお、相続開始前３年以内に贈与により取得した宅地等や相続時精算課税に係る贈与により取得した宅地等については、この特例の適用を受けることはできません。
小規模宅地等については、相続税の課税価格に算入すべき価額の計算上、一定の要件のもとに以下の一定の割合が減額されます。 - ①被相続人等の事業の用に供されていた宅地等（貸付事業以外の事業用の宅地等）
- 限度面積 ４００㎡まで
- 減額割合 ８０％
- ②被相続人等の事業の用に供されていた宅地等（貸付事業用の宅地等）
- 限度面積 ２００～４００㎡まで
- 限度割合 ５０％～８０％
- ③被相続人等の居住の用に供されていた宅地等
- 限度面積 ３３０㎡まで
- 減額割合 ８０％
- （ⅴ）死亡退職金に対する相続税の非課税枠
- 経営者の死亡後３年以内に支給が確定した退職金（死亡退職金）は、相続財産とみなされ（みなし相続財産）、相続税の課税対象となります。
- 死亡退職金については、以下の金額までが非課税となります。
- 非課税限度額＝５００万円×法定相続人の数
- （ⅵ）死亡保険金に対する相続税の非課税枠
- 経営者の死亡により支払いがされた生命保険金や損害保険金で、その保険料の全部または一部を経営者が負担していたものは、相続財産とみなされ（みなし相続財産）、相続税の課税対象となります。
- 死亡保険金については、以下の金額までが非課税となります。
- 非課税限度額＝５００万円×法定相続人の数
８ 弁護士に頼めることと弁護士に依頼するメリット
事業承継の問題には、中小企業の場合は、企業の事業承継対策と個人の相続対策の両面で対策が必要です。また、法律問題や税務問題だけでなく、将来を見据えた計画立案・策定、資金調達、経営に関わる人的・物的資源の確保、取引先との関係の問題などさまざまな面からの視点と対応が必要です。
事業承継の準備から実行までには、さまざまなプロセスがあるため、５年から１０年前頃から計画的な準備を行うことが肝要といえます。しかし、実際には、準備にかける時間が十分にない状況で、事業承継の問題に迫られていることもあります。
事業承継における経営権の分散を防ぐための方策や経営者個人の相続に関する問題には法律問題が多数含まれており、Ｍ＆Ａの過程でも法律問題が多く絡んできます。できる限り早期に、適切な事業承継計画を立案・策定し、円滑な事業承継を実施することが大切ですが、そのためには、弁護士等の専門家への相談が不可欠といえます。
弁護士に依頼する場合、単体で事業承継に関わる件だけを依頼することも可能ですが、事業承継には準備から実行までの間、相当の期間がかかることが予想されますので、しばらくの間、準備期間の内は、顧問弁護士制度を活用して、月々の顧問料の範囲内で、通常の法律相談のほかに、事業承継に関する相談や対応を依頼することも可能です。これによって、会社に状況を知っている顧問弁護士が事業承継に関わっていくことが可能となり、事業承継に対する対策ができ、円滑な事業承継に役立つことになります。9 弁護士費用（料金表）
【相談料】
30分 5500円（消費税込)
初回（30分）は無料出張相談の場合
出張相談にも対応可能です。
相談料のほかに、移動時間30分につき出張日当5500円（消費税込）【弁護士費用】
- 遺産分割協議書作成
- 11万円（消費税込）～
- 遺産分割協議、調停、審判の代理
着手金11万円（消費税込）～
通常の民事事件の場合に準じます。
着手金・報酬金の計算をご覧下さい。- 遺留分減殺請求、遺留分侵害請求
着手金11万円（消費税込）～
通常の民事事件の場合に準じます。
着手金・報酬金の計算をご覧下さい。- 遺言書の計算
22万円（消費税込）～
定型的なものか、遺産の額、複雑・特殊な事情があるか等に応じて協議により定める額
- 遺言執行費用
33万円（消費税込）～
遺産の額、不動産の売却があるか、複雑・特殊な事情があるか等に応じて協議により定める額遺言執行に裁判手続を要する場合は、別途裁判手続に要する弁護士費用がかかります。
その他については、個別にお問い合わせください。
※上記の金額には事件処理のための実費（印紙、郵券、交通費、通信費、謄写費用、鑑定費用など）は含まれません。
※着手金・報酬金の計算（消費税込）- 経済的利益が300万円以下の場合
- 着手金8.8%（消費税込） 報酬金17.6%（消費税込）
- 経済的利益が300万円超、3000万円以下の場合
- 着手金5.5%＋9.9万円（消費税込） 報酬金11%＋19.8万円（消費税込）
- 経済的利益が3000万円超、３億円以下の場合
- 着手金3.3%＋75.9万円（消費税込） 報酬金6.6%＋151.8万円（消費税込）
- 経済的利益が3億円超の場合
- 着手金2.2%＋405.9万円（消費税込） 報酬金4.4%＋811.8万円（消費税込）
（備考）
弁護士費用の支払いにつきましては、事案の内容やご事情に応じて、当初の費用（着手金）の割合を少なくして解決時に報酬金でその分を精算する、事案の内容によって減額する、分割払いとする等、依頼者の方のご負担を考慮して柔軟に対応しておりますので、ご遠慮なくご相談ください。
